展示柜货号:未知 担保]纽威股份(603699):纽威股份对外担保管理制度(2024年第一
第一条 为了规范苏州纽威阀门股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为,有效控制公司对外担保风险,保护投资者合法权益和公司财务安全,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)第一担保网、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来第一担保网、对外担保的监管要求》等有关法律、法规第一担保网、规范性文件及《苏州纽威阀门股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其全资子公司及控股子公司(以下简称“子公司”)。
第三条 本制度所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。
本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四条 公司原则上不对外提供担保,如确实因公司发展需要对外提供担保的第一担保网,应严格按照本制度规定进行第一担保网第一担保网。公司对外提供担保的范围:依照本制度规定,经公司相关机构的审查和批准,公司提供担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎第一担保网、互利第一担保网、安全、平等第一担保网、自愿第一担保网、公平、诚信的原则,严格控制对外担保的风险。任何单位和个人(包括控股股东及其他关联方)不得强令或强制公司为他人提供担保,公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝第一担保网。
第六条 公司可以为具有独立法人资格第一担保网,具备较强偿债能力和良好资信状况且满足下列条件之一的单位提供担保:
(三)公司所属全资公司、控股子公司第一担保网、参股公司。虽不符合上述所列条件,但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人第一担保网,担保风险较小的第一担保网,经股东大会同意第一担保网,可以提供担保。
第七条 公司对外担保,必须经过股东大会审议批准第一担保网。未经公司股东大会决议通过,董事、经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同第一担保网。
对外担保由公司统一管理。未经公司批准,公司子公司不得对外提供担保,不得相互提供担保。
被担保人应当至少提前 30日向财务总监及其下属财务部提交至少包括下列内容的担保书面申请:
(一)被担保人的基本情况第一担保网、财务状况、资信情况、还款能力等情况; (二)担保的主债务情况说明;
第九条 被担保人提交担保申请书的同时还应当附上与担保相关的资料第一担保网,包括: (一)被担保人的企业法人营业执照复印件;
第十条 公司财务总监及其下属财务部门在受理被担保人的申请后应当会同公司法务人员调查拟被担保人的经营状况和信誉情况,在作出提供担保决议之前,股东大会应该认真审议分析被担保方的财务、运营状况、行业前景和信用情况第一担保网第一担保网,审慎依法作出决定。被担保方应符合以下条件:
公司董事会在提交股东大会表决前,应当掌握债务人的资信状况第一担保网,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,并在董事会有关公告中详尽披露第一担保网。公司在必要可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估,以作为股东大会进行决策的依据。
董事会审议对外担保时,必须经董事会审议通过后方可提交股东大会审议。公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。除此之外,其他对外担保须经出席会议股东所持有效表决权的过半数通过第一担保网。
第十二条 上市公司为关联人提供担保的,应当具备合理的商业逻辑第一担保网第一担保网,在董事会审议通过后及时披露第一担保网,并提交股东大会审议。
上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十四条 公司董事会应当建立定期核查制度,每年度对公司全部担保行为进行核查第一担保网,核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果第一担保网第一担保网。
第十五条 公司对外提供担保的过程应遵循风险控制的原则,严格控制对被担保人的担保责任限额第一担保网。
(一)任何担保均应订立书面合同,担保合同应按公司内部管理规定妥善保管,并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。
(二)公司财务部门为担保的日常管理部门,财务部应指定专人对公司提供担保的借款企业建立分户台账,持续关注被担保人的情况第一担保网,及时收集担保人 最新的审计报告和财务资料第一担保网,及时跟踪借款企业的经济运行情况,定期分析被 担保人的财务状况和偿债能力,关注其生产经营第一担保网、资产负债、对外担保及分立 合并、法定代表人变化等情况建立相关财务档案,并定期向公司经理和董事会 秘书报告。如发现被担保人经营状况恶化或者发生公司解散、分立等重大事项 或对其偿债能力产生重大不利变化的情况的,有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施第一担保网,将损失降低到最小程序。
(三)日常管理部门应妥善管理担保合同及相关原始资料,及时进行清理检查,并定期与银行等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确、有效关注担保的时效、期限。在担保合同的整理过程中,一旦发现未经董事会或者股东大会审议程序的异常合同,应及时向董事会第一担保网、监事会报告。
(四)对外担保债务到期后,责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务第一担保网。
(五)出现被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务,或是被担保人破产第一担保网第一担保网、清算、债权人主张担保人履行担保义务等其他严重影响还款能力情形的,公司财务部应及时了解被担保人的债务偿还情况,并告知公司经理和董事会秘书,由公司在知悉后及时采取必要的补救措施以及披露相关信息。
(六)公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的第一担保网,应当作为新的对外担保第一担保网,重新履行担保审批程序和信息披露义务。担保期间第一担保网,因被担保人和受益新签订担保合同的审批权限报批。
(七)公司对外担保发生诉讼等突发情况,公司有关部门(人员)第一担保网、被担保企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、经理报告情况,必要时经理可指派有关部门(人员)协助处理。
(八)公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向债务人追偿,并将追偿情况及时披露。
第十七条 公司应当按照《上市规则》《公司章程》等有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第十八条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人,均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书处作出通报,并提供信息披露所需的文件资料。
第十九条 公司东大会审议批准的对外担保,必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露,披露的内容包括股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
如果被担保人于债务到期后 15个交易日内未履行还款义务,或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形,公司应当及时予以披露。
第二十条 公司有关部门应采取必要措施,在担保信息未依法公开披露前,将信息知情者控制在最小范围内第一担保网。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员,均负有当然的保密义务,直至该信息依法公开披露之日,否则将承担由此引致的法律责任。
第二十一条 公司独立董事应在年度报告中,对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况第一担保网、执行情况进行专项说明,并发表独立意见。
第二十二条 公司董事、经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同,对公司利益造成损害的,公司应当追究当事人的责任。
第二十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,第二十四条 公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员,由于决策失误或工作失职,发生下列情形者,应视具体情况追究责任: (一)在签订、履行合同中,因严重不负责任被欺诈第一担保网第一担保网,致使公司利益遭受严重 损失的第一担保网。
(三)在签订担保合同中,利用职务上的便利,索取他人财物或者非法收受他人财物,为他人谋取利益第一担保网,造成公司财产损失的。
第二十五条 因担保事项而造成公司经济损失时,应当及时采取有效措施,减少经济损失的进一步扩大,降低风险,查明原因,依法追究相关人员的责任第一担保网。
第二十六条 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定及时通知公司履行有关信息披露义务。
第二十七条 本制度未尽事宜第一担保网,按国家有关法律、法规、证券监管部门、上海证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行;本制度如与国家颁布的法律、法规、证券监管部门、上海证券交易所相关规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、证券监管部门、上海证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报股东大会审议通过。
第二十八条 本制度所称“以上”、“以内”第一担保网、“以下”都含本数;“不满”、“以外”第一担保网、“低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。
第三十条条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施,本制度的修改亦同。第一担保网